18 сентября 2026 года Кабинет Министров Кыргызской Республики принял постановление №626, которым утверждены Типовой кодекс деловой этики для бизнес-среды и Рекомендации по оценке и минимизации коррупционных рисков для бизнес-среды.
На первый взгляд документ может показаться очередным сводом общих принципов добросовестного ведения бизнеса. На практике его значение шире: государство формирует ориентиры того, как компании могут выстраивать внутреннюю систему предупреждения коррупционных рисков.
При этом важно правильно понимать юридический статус документа. На данном этапе речь идет прежде всего о рекомендательной, а не обязательной модели.
Фото на обложке: Eugene Chystiakov / Unsplash.
Что именно решил Кабинет Министров
Постановлением утверждены два документа: Типовой кодекс деловой этики и рекомендации по оценке и минимизации коррупционных рисков.
Субъектам предпринимательства рекомендовано разработать на их основе собственные внутренние кодексы деловой этики, а также внедрить процедуры оценки и управления коррупционными рисками.
Именно слово рекомендовано здесь принципиально важно.
Из постановления не следует, что каждая компания должна немедленно создавать отдельное подразделение по внутреннему контролю, назначать специального сотрудника или принимать большой пакет новых документов. Само по себе отсутствие внутреннего кодекса не становится отдельным правонарушением по постановлению №626.
Но считать документ исключительно декларативным тоже было бы ошибкой.
Он задает направление, в котором государство предлагает развивать корпоративную антикоррупционную культуру.
От запрета коррупции к управлению рисками
Традиционное понимание антикоррупционной политики достаточно простое: нельзя давать взятки и совершать другие действия, запрещенные законом.
Современная система корпоративного контроля строится шире.
Компания должна не только реагировать на уже совершенное нарушение, но и заранее понимать, в каких процессах существует повышенный риск злоупотреблений и каким образом его можно снизить.
Такие риски могут возникать при закупках и выборе подрядчиков, получении лицензий и разрешений, взаимодействии с государственными органами, операциях с государственным имуществом, прохождении таможенных и налоговых процедур, привлечении консультантов и посредников, осуществлении представительских расходов и в других ситуациях, где отдельный сотрудник или контрагент способен влиять на принятие решения.
Поэтому вопрос постепенно меняется. Важно не только установить, нарушила ли компания закон, но и понять, существовали ли внутри нее разумные процедуры, позволяющие предупредить нарушение.
Конфликт интересов
Одна из наиболее распространенных зон риска связана с конфликтом интересов.
Например, сотрудник может участвовать в выборе поставщика, с которым его связывают личные или родственные отношения. Руководитель может принимать решение в отношении компании, в которой он сам либо связанные с ним лица имеют экономический интерес.
Наличие потенциального конфликта интересов еще не всегда означает нарушение. Ключевой вопрос заключается в том, как компания действует после его выявления.
Нормальная корпоративная практика предполагает раскрытие такого обстоятельства, его фиксацию и, при необходимости, отстранение заинтересованного лица от принятия соответствующего решения.
Это защищает не только компанию, но и самого сотрудника или руководителя.
Подарки, представительские расходы и деловое гостеприимство
Отдельная зона риска связана с подарками, представительскими расходами и деловым гостеприимством.
Здесь значение имеет не только стоимость подарка или мероприятия, но и его цель, обстоятельства и связь с конкретным решением.
Обычный деловой обед с партнером и предоставление личной выгоды должностному лицу в расчете на получение определенного административного решения имеют совершенно разную природу.
Поэтому компаниям, особенно тем, которые регулярно работают с государственными органами, имеет смысл заранее устанавливать внутренние правила: какие расходы допустимы, кто их согласовывает, каким образом они документируются и в каких случаях от подарка, приглашения или оплаты расходов необходимо отказаться.
Это соответствует и международному подходу. Международный стандарт ISO 37001:2025 предусматривает систему предупреждения, выявления и реагирования на взяточничество, включая оценку рисков, проверку контрагентов, финансовые и нефинансовые механизмы контроля, обучение сотрудников и систему сообщений о возможных нарушениях.
Особенно важно для бизнеса, работающего с государством
Практическое значение постановления особенно велико для компаний, деятельность которых предполагает постоянное взаимодействие с государственными органами.
Это может касаться девелопмента, банковской сферы, энергетики, добывающей промышленности, инфраструктурных проектов, инвестиционных соглашений, государственных закупок и других отраслей, где реализация проекта зависит от большого количества согласований, разрешений и административных решений.
Само по себе взаимодействие бизнеса с государством является обычной и законной частью экономической деятельности.
Компании вправе представлять свои интересы, обращаться в государственные органы, участвовать в обсуждении нормативных решений, сопровождать инвестиционные проекты, получать разрешения и добиваться рассмотрения своих вопросов в установленном порядке.
Риск возникает там, где становится неясной граница между законным представительством интересов бизнеса и предоставлением личной выгоды человеку, способному повлиять на решение.
Поэтому для компаний с активной функцией взаимодействия с государственными органами внутренние антикоррупционные правила имеют не формальное, а вполне практическое значение.
Посредники и консультанты как отдельная зона риска
Один из наиболее сложных вопросов связан с привлечением посредников.
Компания может сама не осуществлять никаких сомнительных платежей, но привлечь консультанта или агента, который обещает получить необходимое разрешение, ускорить процедуру или обеспечить положительное решение.
Сам факт участия посредника не устраняет коррупционный риск.
Поэтому международная практика предполагает предварительную проверку, или due diligence, таких контрагентов.
Компания должна понимать, кто оказывает ей услуги, какова квалификация и деловая репутация этого лица, что именно входит в предмет договора, соответствует ли размер вознаграждения объему работы и имеются ли документы, подтверждающие фактическое оказание услуг.
Особого внимания требуют договоры, в которых значительное вознаграждение зависит исключительно от получения конкретного государственного решения.
Это не означает, что такая модель оплаты автоматически незаконна. Но с точки зрения управления рисками она требует более тщательного обоснования и контроля.
Что такое оценка коррупционных рисков на практике
Сам термин звучит сложнее, чем процедура.
Компания анализирует ключевые процессы и определяет, где у сотрудника, руководителя, консультанта или контрагента может появиться возможность предоставить или получить неправомерную выгоду.
После этого оцениваются вероятность возникновения такой ситуации, возможные последствия и достаточность существующих мер контроля.
Если сотрудник, принимающий решение о выборе подрядчика, связан с одним из участников закупки, должна существовать процедура раскрытия конфликта интересов.
Если привлекается посредник для взаимодействия с государственным органом, необходимо понимать предмет его работы, проверить контрагента, установить обоснованное вознаграждение и иметь подтверждение оказанных услуг.
Если осуществляются представительские расходы, должна быть понятна их деловая цель и сохранены подтверждающие документы.
Именно в этом заключается разница между декларативной антикоррупционной политикой и реально работающей системой внутреннего контроля.
Нужен ли каждой компании отдельный отдел?
Нет.
Система должна соответствовать размеру бизнеса и уровню его рисков.
Для небольшого предприятия может быть достаточно понятного кодекса поведения, нескольких внутренних процедур и закрепления ответственности за их соблюдение за руководителем.
Для крупного девелопера, банка, инфраструктурной компании, международного инвестора или предприятия, постоянно взаимодействующего с государством, система обычно должна быть более развитой.
Она может включать:
- кодекс деловой этики или кодекс поведения;
- антикоррупционную политику;
- правила предотвращения и урегулирования конфликта интересов;
- политику в отношении подарков и делового гостеприимства;
- процедуру проверки контрагентов, консультантов и посредников;
- реестр конфликтов интересов;
- реестр подарков и представительских расходов;
- конфиденциальный механизм сообщения о возможных нарушениях;
- периодическую оценку коррупционных рисков.
Речь при этом не обязательно идет о создании новой бюрократии.
Главное, чтобы компания могла показать, что существенные риски своевременно выявляются, для их минимизации существуют понятные внутренние правила, принимаемые решения документируются, а соблюдение установленных процедур контролируется.
Почему рекомендательный документ имеет значение
Рекомендательный характер постановления не означает, что его практическое значение отсутствует.
Подобные документы постепенно формируют ориентиры добросовестной деловой практики.
Для компании наличие работающей системы внутреннего контроля может иметь значение при привлечении международного финансирования, прохождении юридической проверки, взаимодействии с инвесторами и финансовыми институтами, выборе международных партнеров и реализации крупных инвестиционных проектов.
Международный стандарт ISO 37001:2025 применяется организациями различных размеров и отраслей и предусматривает системный подход к предупреждению, выявлению и реагированию на взяточничество.
Поэтому для бизнеса, который работает с государственным имуществом, разрешительными процедурами, инвестиционными соглашениями, государственными закупками или международным финансированием, качественная система внутреннего контроля становится все более существенным фактором.
Что бизнесу имеет смысл сделать сейчас
Срочно создавать десятки новых документов большинству компаний не требуется.
Однако крупному бизнесу и компаниям, регулярно взаимодействующим с государственными органами, имеет смысл провести базовую внутреннюю проверку действующих процедур.
Стоит понять, есть ли в компании реально работающий кодекс деловой этики, знают ли сотрудники, что делать при возникновении конфликта интересов, установлены ли понятные правила в отношении представительских расходов и подарков, проверяются ли консультанты и посредники и можно ли спустя несколько лет документально восстановить основания принятого решения.
В качестве практического примера можно посмотреть раздел «Комплаенс и принципы работы» на bekkul.com. В нем закреплены требования к законности взаимодействия с государственными органами, антикоррупционная позиция, правила по конфликту интересов, проверке клиентов и проектов, прозрачности вознаграждения и привлечению посредников.
Отдельно предусмотрено, что при сопровождении процедур, предполагающих принятие решений государственными или муниципальными органами, вознаграждение не ставится в зависимость от получения конкретного разрешения, согласования, лицензии или иного государственного решения.
Если компания не может объяснить, почему был выбран конкретный консультант или подрядчик, какие услуги он оказал и на каком основании было выплачено вознаграждение, проблема заключается уже не столько в постановлении №626, сколько в слабости собственной системы корпоративного контроля.
Главное
Постановление №626 пока не превращает антикоррупционный контроль в отдельную обязательную административную процедуру для каждого предпринимателя.
Но оно достаточно четко обозначает направление.
В Кыргызстане формируется более системный подход к добросовестности бизнеса: внутренние правила поведения, управление конфликтом интересов, контроль представительских расходов, проверка посредников и контрагентов и регулярная оценка коррупционных рисков.
Для небольшого бизнеса это может означать несколько понятных внутренних правил.
Для крупных компаний, инвесторов и бизнеса, постоянно взаимодействующего с государством, требования к качеству такой системы объективно выше.
Поэтому главный вопрос теперь заключается не только в том, есть ли у компании антикоррупционная политика.
Гораздо важнее, может ли компания документально показать, как эта политика работает на практике.
Постановление №626 опубликовано 22 сентября 2026 года и вступает в силу по истечении 15 дней со дня официального опубликования.